A mitad de 2025, un dato silencioso pero contundente ha comenzado a marcar el rumbo de las inspecciones, los registros y los litigios societarios:

El 71 % de las sanciones mercantiles impuestas en los primeros siete meses del año se deben a una sola causa: la ausencia o deficiencia en la documentación interna de las sociedades.

No por fraude. No por evasión fiscal. Sino por algo que muchos consideran un trámite:
No tener una acta, un registro de socios o un acuerdo formalizado.

Este fenómeno, revelado en el Informe Anual Interino de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) 2025, no es un error administrativo menor. Es un síntoma de una debilidad estructural en la gobernanza interna que cada vez más administraciones y tribunales están dispuestos a sancionar.

La STS 167/2025, de 15 de enero, es un ejemplo claro. Una sociedad intentó inscribir una ampliación de capital basada únicamente en un hilo de correos entre socios. El registrador denegó la inscripción. La empresa recurrió. El Tribunal Supremo confirmó la denegación.

«El acuerdo societario, para surtir efectos jurídicos, debe constar en acta debidamente formalizada. La mera existencia de un correo o mensaje no sustituye al acta, ni siquiera cuando todos los socios estén de acuerdo.»

— Fundamento Jurídico 5, STS 167/2025

Este fallo no es una excepción. Es parte de una tendencia jurisprudencial creciente que prioriza la seguridad jurídica sobre la informalidad, especialmente en sociedades con administrador único, grupos familiares o startups que crecen sin blindar su estructura legal.

El marco normativo es claro.

La Ley de Sociedades de Capital exige, sin ambigüedades, que:

• Las deliberaciones y acuerdos de la junta general queden reflejados en acta firmada y, en su caso, autorizada notarialmente (art. 173).
• El consejo de administración lleve un libro de actas, incluso cuando adopte decisiones por circular (art. 182).
• Se mantenga un registro de socios actualizado, con identificación del beneficiario real y transmisiones (art. 104).
• Los conflictos de interés de los administradores se declaren y documenten (art. 235).

Y desde la entrada en vigor del Real Decreto 111/2023, los registradores tienen potestad para requerir documentación interna antes de inscribir cualquier acto societario.
Ya no basta con presentar el modelo 036. Ahora piden actas, acuerdos y pruebas de validez.

Este control no viene solo del Registro.

La Agencia Tributaria y la CNMV también están utilizando la falta de formalidad interna como indicio de riesgo en sus inspecciones.
En auditorías de grupos empresariales o en procesos de due diligence, la ausencia de actas válidas o de registros actualizados se considera un síntoma de debilidad en el sistema de gobierno, y puede desencadenar profundizaciones adicionales.

Incluso en el ámbito concursal, jueces están anulando actos societarios por falta de documentación, con efectos retroactivos.
La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28.ª), Sentencia 1.450/2024, declaró nulo un reparto de dividendos adoptado en una reunión informal sin acta, al vulnerar el derecho de información de un socio minoritario.

¿Quiénes son los más afectados?

No son grandes corporaciones.
Son sociedades con estructuras ágiles pero frágiles:

• Administradores únicos que deciden sin testigo.
• Empresas familiares donde todo se resuelve en la cocina.
• Startups que priorizan la velocidad sobre la formalidad.
• Grupos que externalizan la gestión pero no supervisan el archivo.

Y todos comparten el mismo error:
Confunden la agilidad con la ausencia de formalidad.

Pero en derecho mercantil, una decisión no existe hasta que se documenta.

Este segundo semestre de 2025 es el momento perfecto para hacer una auditoría interna de gobernanza: revisar el archivo de actas desde 2023, asegurar que cada decisión relevante esté formalizada, y establecer un sistema ágil pero legalmente sólido de documentación interna.

Porque lo que hoy parece un trámite burocrático, mañana puede ser la única prueba de que tu sociedad actuó con legalidad.