En el mundo mercantil, la disolución de una sociedad es un acto jurídico relevante que significa el fin de la explotación operativa y abre el período de liquidación de sus bienes. Si bien muchas sociedades afrontan la disolución por decisión de los socios, existe un mecanismo legal de disolución expresa, regulado por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que puede operar en ciertos supuestos. Comprender cuándo entra en juego, cuáles son las causas legales o estatutarias, y qué obligaciones se derivan, es esencial para administradores, socios y asesores.

Qué significa disolución expresa

La expresión “disolución expresa” suele referirse al mecanismo mediante el cual una sociedad se disuelve por una causa legal o estatutaria concreta, reconocida explícitamente en la normativa, sin necesidad de que medie un acuerdo de modificación estatutaria especial, siempre que se cumplan los requisitos formales. Se trata de situaciones en las que la ley impone la disolución “de pleno derecho” o exige que los administradores actúen ante la constatación de ciertas causas.

Marco legal: artículos relevantes

• El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, y sus sucesivas actualizaciones) regula la disolución en el Título X, Capítulo I.
• Artículo 360 LSC: establece varios casos de disolución de pleno derecho, por ejemplo, cuando caduca el término de duración fijado en los estatutos, o cuando el capital social baja del mínimo legal y no se corrige.
• Artículos 362 y 363 LSC: regulan la disolución porque concurre una causa legal o estatutaria constatada por la junta general o por resolución judicial, incluyendo causas como pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, entre otras.
• Artículo 365: establece el deber de los administradores de convocar la junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando conste causa legal o estatutaria, en un plazo de dos meses.

Ejemplos de causas de disolución expresa

Algunas de las causas más comunes previstas en la ley que pueden llevar a una disolución expresa:

• Cuando termina el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos, sin prórroga.
• Si el capital social se reduce por debajo del mínimo legal y no se eleva o transforma la sociedad dentro del plazo legal.
• Pérdidas que dejen el patrimonio neto de la sociedad por debajo de la mitad del capital social si no se toman medidas para corregirlo.
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o paralización de los órganos sociales de modo que no puedan funcionar.

Obligaciones formales y consecuencias

Cuando concurre una causa de disolución, los administradores tienen obligaciones legales:

• Convocar la Junta General en dos meses desde que conocen la causa, para que adopte el acuerdo de disolución.
• Si no lo hacen, los administradores pueden ser responsables solidaria y personalmente por las deudas sociales posteriores al vencimiento del plazo.
• Una vez acordada la disolución, corresponde inscribirla en el Registro Mercantil, abrir el período de liquidación, nombrar liquidadores, etc.

Situación actual relevante para 2025

Un dato reciente relevante es la moratoria contable-societaria aprobada por el Gobierno de España mediante Real Decreto-ley 4/2025, que restablece la exclusión de las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar la existencia de causa legal de disolución, hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2025.

Esto significa que muchas sociedades que, sin esa medida, podrían haber estado obligadas a disolverse por tener pérdidas acumuladas, cuentan con más margen legal para aplicar correcciones patrimoniales, reestructuraciones, o tomar decisiones estratégicas antes de que venza el plazo legal.

Riesgos si no se actúa

No tener en cuenta la regulación de disolución expresa puede implicar:

• Sanciones administrativas o responsabilidad de los administradores por no actuar al constatar la causa.
• Pérdida de derechos societarios o fiscales, si la sociedad permanece activa cuando debería haber sido disuelta.
• Coste reputacional y riesgos legales si se descubren irregularidades al no cumplir las obligaciones de formalidad.

Conclusión

La disolución expresa de sociedades es un mecanismo legal imprescindible en el Derecho Mercantil español que actúa como garantía de transparencia, responsabilidad y salud financiera. Aunque puede parecer un proceso burocrático, su incumplimiento tiene consecuencias reales.

En Deal Tax & Legal, ayudamos a empresas a revisar si concurren causas de disolución, a documentar correctamente los acuerdos estatutarios y auditorías patrimoniales, y a planificar con antelación sus acciones para evitar riesgos innecesarios.visar si concurren causas de disolución, a documentar correctamente los acuerdos estatutarios y auditorías patrimoniales, y a planificar con antelación sus acciones para evitar riesgos innecesarios.