Desde Deal Tax & Legal, analizamos qué cambios debes tener en cuenta y cómo prepararte para cumplir con nuevo marco normativo.

¿Qué ha cambiado en 2025?

Este año se han producido varias modificaciones de caldo en la Ley de Sociedades de Capital y normas complementarias. Entre las más destacadas:

 Prórroga de la moratoria contable

El pasado 12 de junio se aprobó una nueva extensión de la moratoria contable, que permite a las sociedades no computar las pérdidas de 2020 y 2021 a efectos de disolución por causa legal. Esta medida, que se prolonga hasta el 31 de diciembre de 2025, tiene especial relevancia para sociedades que todavía arrastran efectos de la pandemia y buscan evitar la causa de disolución por desequilibrio patrimonial.

En la práctica, esta prórroga puede permitir el saneamiento de balances sin necesidad de reestructuraciones urgentes o ampliaciones de capital forzadas.

Reforma técnica en la Ley de Sociedades de Capital

A través de la Ley Orgániac 1/2025, publicada en enero, se han introducido ajustes relevantes, entre ellos:

• Nuevas obligaciones de transparencia en operaciones vinculadas
• Cambios en el régimen de responsabilidad de los administrativos, con especial énfasis en el deber de diligencia.
• Modificación de quórums para acuerdos clave, especialmente en juntas de socios o accionistas.

Estas reformas buscan reforzar la seguridad jurídica, mejorar la gobernanza y proteger a los socios minoritarios.

¿A quién afecta?

Estas reformas impactan especialmente a:

• Sociedades limitadas y anónimas que deban evaluar su situación patrimonial tras la moratoria.
• Grupos empresariales con estructuras complejas o presencia internacional, que deban revisar sus políticas de gobierno corporativo y relaciones entre empresas vinculadas.
• Startups, scaleups y empresas familiares, que operan con consejos de administración dinámicos y necesitan claridad sobre responsabilidades.

¿Qué implicaciones fiscales tiene?

Si bien las reformas se centran en el ámbito societario y contable, es importante evaluar sus efectos fiscales:

• Las pérdidas no computadas por la moratoria pueden influir en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades o en la planificación de compensaciones fiscales.
• Las operaciones vinculadas y las estructuras societarias más complejas estarán bajo mayor escrutinio en inspecciones y deberes de información.

La reforma del Derecho de Sociedades de Capital en 2025 no es solo un ajuste técnico: representa una actualización del marco jurídico de referencia para las empresas españolas. En un entorno cada vez más regulado, contar con una estructura societaria robusta, una contabilidad clara y un gobierno corporativo eficiente se vuelve imprescindible.

Si quieres saber cómo impacta esta reforma en tu estructura societaria o cómo optimizar tus decisiones contables y fiscales, ponte en contacto con nuestro equipo.